Acordo de Leniência: O Que É, Como Funciona e Quando Considerar

Uma multa de R$ 2,7 bilhões. Era esse o valor que a Odebrecht enfrentava em 2018 quando decidiu sentar à mesa com a Controladoria-Geral da União. O que aconteceu depois mudou o cenário de combate à corrupção no Brasil — e revelou um caminho que poucas empresas conhecem em profundidade: o acordo de leniência.

Os números não mentem. Até janeiro de 2026, a CGU celebrou 36 acordos de leniência com empresas envolvidas em irregularidades contra a administração pública. O valor total acordado ultrapassa R$ 20 bilhões, dos quais mais de R$ 11 bilhões já entraram nos cofres públicos. Só em 2025, foram R$ 1,2 bilhão em multas pagas — resultado de quatro acordos fechados naquele ano.

Mas aqui está o que poucos entendem: o acordo de leniência não é uma saída fácil. É um instrumento complexo, com requisitos rígidos, que exige preparação estratégica. E essa preparação começa muito antes de qualquer negociação — começa com uma investigação interna robusta.

Este guia vai além da definição básica. Você vai entender exatamente como funciona o acordo de leniência, quais são seus requisitos legais, a diferença crucial em relação à delação premiada, e — principalmente — como empresas inteligentes se preparam antes de propor qualquer colaboração às autoridades.

O Que É Acordo de Leniência?

O acordo de leniência é um instrumento sancionador negocial previsto na Lei nº 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção. Em termos práticos, permite que uma pessoa jurídica envolvida em atos ilícitos contra a administração pública colabore com as investigações em troca de benefícios na redução de penalidades.

A definição oficial da CGU é direta: trata-se de um acordo celebrado com uma pessoa jurídica que colabora de livre e espontânea vontade, entregando informações e provas sobre atos de corrupção dos quais tem conhecimento e sobre os quais assume responsabilidade objetiva.

A palavra-chave aqui é "responsabilidade objetiva". Diferente de outros mecanismos jurídicos, a empresa não precisa ter agido com dolo ou culpa comprovada — basta que o ato ilícito tenha sido praticado em seu benefício, por seus representantes ou funcionários.

Base Legal: Lei 12.846/2013

O fundamento legal está no artigo 16 da Lei Anticorrupção:

"A autoridade máxima de cada órgão ou entidade pública poderá celebrar acordo de leniência com as pessoas jurídicas responsáveis pela prática dos atos previstos nesta Lei que colaborem efetivamente com as investigações e o processo administrativo."

No âmbito federal, a competência para celebrar acordos de leniência é da CGU (Controladoria-Geral da União), em conjunto com a AGU (Advocacia-Geral da União). Estados e municípios também podem celebrar seus próprios acordos — como demonstrou São Paulo em 2025, ao firmar o primeiro acordo de leniência estadual de sua história, envolvendo a empresa Microstrategy Brasil e garantindo ressarcimento superior a R$ 2 milhões aos cofres paulistas.

Natureza Jurídica

É importante entender: o acordo de leniência não é um "perdão". É um instrumento negocial que oferece benefícios em troca de colaboração efetiva. A empresa continua sendo responsabilizada — apenas com sanções atenuadas, desde que cumpra integralmente os termos acordados.

Três características definem sua natureza:

1. Voluntariedade — A empresa deve manifestar interesse de forma espontânea
2. Cooperação — Não basta admitir; é preciso colaborar ativamente com as investigações
3. Resultado — A colaboração deve gerar benefício concreto para a apuração dos fatos

Diferença Entre Acordo de Leniência e Delação Premiada

Essa é uma das confusões mais comuns — e entender a diferença é fundamental para qualquer estratégia de defesa corporativa.

Leniência: Pessoa Jurídica, Esfera Administrativa

O acordo de leniência é celebrado com pessoas jurídicas (empresas) e opera primariamente na esfera administrativa. Sua base legal é a Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), e os órgãos competentes são CGU e AGU no âmbito federal.

Os atos investigados são aqueles previstos no artigo 5º da Lei Anticorrupção: prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público; financiar prática de atos ilícitos; utilizar-se de interposta pessoa para ocultar interesses ou identidade; manipular ou fraudar licitações e contratos administrativos.

Delação Premiada: Pessoa Física, Esfera Penal

A delação premiada (ou colaboração premiada) é aplicável a pessoas físicas e opera na esfera penal. Está prevista na Lei 12.850/2013 (Lei de Organizações Criminosas) e é negociada com o Ministério Público.

Enquanto a leniência reduz multas e sanções administrativas, a delação pode resultar em redução de pena, regime diferenciado de cumprimento, ou até mesmo perdão judicial.

Quando Usar Cada Um?

Na prática, empresas e seus executivos frequentemente negociam ambos de forma coordenada. Um diretor envolvido em irregularidades pode celebrar delação premiada pessoalmente, enquanto a empresa busca acordo de leniência para mitigar sanções administrativas.

Característica	Acordo de Leniência	Delação Premiada
Quem celebra	Pessoa Jurídica	Pessoa Física
Esfera	Administrativa	Penal
Lei base	12.846/2013	12.850/2013
Órgão competente	CGU/AGU	Ministério Público
Benefícios	Redução de multa, isenção de inidoneidade	Redução de pena, perdão judicial

Acordos Conjuntos

Uma tendência consolidada em 2025 foi a maior articulação entre CGU, AGU, MPF e CADE na condução de acordos. Empresas com atuação em múltiplas jurisdições passaram a negociar simultaneamente sanções administrativas, penais e concorrenciais — um tabuleiro complexo que exige assessoria jurídica especializada e, crucialmente, uma investigação interna prévia que mapeie todas as exposições.

Requisitos Para Celebrar Acordo de Leniência

Não basta querer colaborar. A Lei Anticorrupção estabelece requisitos cumulativos rigorosos no artigo 16, §1º. Falhar em qualquer um deles inviabiliza o acordo.

1. Ser a Primeira a Manifestar Interesse

"I – a pessoa jurídica seja a primeira a se manifestar sobre seu interesse em cooperar para a apuração do ato ilícito."

Esse é o requisito de prioridade. Se outra empresa envolvida no mesmo esquema chegar primeiro à CGU, você perde a oportunidade. É uma corrida — e quem vence leva os benefícios.

Isso cria um dilema estratégico conhecido como "dilema do prisioneiro". Empresas que participaram do mesmo cartel ou esquema de corrupção precisam decidir rapidamente: esperar e arriscar que um concorrente proponha acordo primeiro, ou tomar a iniciativa e garantir os benefícios da leniência.

2. Cessar a Prática Irregular

"II – a pessoa jurídica cesse completamente seu envolvimento na infração investigada a partir da data de propositura do acordo."

Não há como negociar enquanto a irregularidade continua. A empresa precisa demonstrar que encerrou qualquer participação nos atos ilícitos. Isso inclui romper contratos fraudulentos, descontinuar pagamentos de propinas, afastar funcionários envolvidos.

Aqui entra a importância da investigação corporativa prévia: como cessar algo que você não mapeou completamente?

3. Admitir Participação no Ilícito

"III – a pessoa jurídica admita sua participação no ilícito e coopere plena e permanentemente com as investigações."

A empresa deve confessar sua participação. Não há como celebrar acordo de leniência mantendo uma postura de negação. Isso tem implicações sérias: a confissão pode ser usada em outras esferas jurídicas.

Por isso, a preparação pré-acordo é tão crítica. A empresa precisa saber exatamente o que está admitindo, quais provas existem, e quais as consequências de cada revelação.

4. Cooperação Plena e Permanente

A cooperação não é pontual. A empresa deve:

• Comparecer a todos os atos processuais, sob suas expensas
• Entregar documentos e informações quando solicitada
• Colaborar até o encerramento do processo

O descumprimento dessa cooperação pode invalidar todo o acordo — com consequências ainda mais graves do que se a empresa nunca tivesse proposto a leniência.

5. Implementação de Programa de Compliance

Embora não seja requisito explícito para celebração, a Lei Anticorrupção considera a existência de programa de integridade na dosimetria da penalidade (artigo 7º, VIII). Na prática, acordos de leniência frequentemente incluem compromissos de implementação ou fortalecimento de programas de compliance.

A CGU avalia não apenas o que a empresa fez, mas o que está fazendo para evitar recorrência. Um programa de compliance robusto demonstra boa-fé e pode resultar em condições mais favoráveis na negociação.

Benefícios do Acordo de Leniência Para Empresas

Por que uma empresa confessaria irregularidades voluntariamente? Porque os benefícios, em muitos casos, superam dramaticamente os riscos de ser descoberta depois.

Redução de Até 2/3 da Multa

O benefício mais tangível: o §2º do artigo 16 prevê redução de até dois terços do valor da multa aplicável. Considerando que a Lei Anticorrupção prevê multas de 0,1% a 20% do faturamento bruto da empresa, essa redução pode representar centenas de milhões de reais.

Em 2025, a CGU iniciou consulta pública para estabelecer critérios mais objetivos para cálculo dessa redução, incluindo descontos proporcionais baseados na condição econômica da empresa e na qualidade da cooperação.

Isenção da Declaração de Inidoneidade

A sanção de inidoneidade proíbe a empresa de contratar com o poder público. Para companhias que dependem de licitações e contratos públicos, isso pode significar o fim das operações.

O acordo de leniência pode isentar a empresa dessa penalidade — permitindo que continue participando de processos licitatórios mesmo após a responsabilização.

Continuidade das Atividades Econômicas

Diferente de uma condenação em processo administrativo tradicional, o acordo permite negociar condições que viabilizem a continuidade do negócio. Pagamentos parcelados, prazos estendidos, manutenção de contratos públicos existentes.

A CGU não tem interesse em destruir empresas. Tem interesse em responsabilizá-las, recuperar recursos e criar incentivos para comportamento ético. Um acordo bem estruturado equilibra esses objetivos.

Proteção Reputacional (Relativa)

É preciso ser honesto: o acordo de leniência não é invisível. Os acordos celebrados são públicos e registrados no Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP). A imprensa cobre os casos mais relevantes.

No entanto, a postura de "empresa que colaborou voluntariamente" costuma ser menos danosa do que a de "empresa condenada após investigação". O controle da narrativa é mais viável quando você está do lado da mesa que negocia, não do que é investigado.

A Importância da Investigação Interna Antes do Acordo

Aqui está o que diferencia empresas que navegam acordos de leniência com sucesso daquelas que tropeçam no processo: investigação interna prévia.

Por Que Investigar Antes de Abordar a CGU?

Imagine propor um acordo de leniência sem saber exatamente:

• Quais atos ilícitos foram cometidos
• Quem são todos os envolvidos (internos e externos)
• Quais documentos e evidências existem
• Qual o valor total das irregularidades
• Quais outras empresas ou agentes públicos participaram

Você estaria entrando em uma negociação bilionária às cegas. A CGU fará perguntas. Cobrará provas. Avaliará a completude da sua colaboração. Se você entregar informação parcial porque não mapeou tudo internamente, pode parecer que está escondendo algo — e perder os benefícios do acordo.

Mapeamento Completo de Irregularidades

Uma investigação interna robusta levanta:

• Fluxos financeiros suspeitos — pagamentos a terceiros, consultorias sem entrega clara, valores fracionados
• Comunicações comprometedoras — e-mails, mensagens, registros que evidenciam conluio
• Contratos irregulares — cláusulas incomuns, preços fora de mercado, fornecedores fictícios
• Relacionamentos de risco — vínculos com agentes públicos, parentes, empresas de fachada

Esse mapeamento não apenas prepara a empresa para a negociação — também permite avaliar se o acordo de leniência é mesmo a melhor estratégia.

Como Investigação Robusta Fortalece a Posição Negocial

A CGU avalia a qualidade da colaboração. Uma empresa que chega com dossiê completo, cronologia detalhada, documentos organizados e lista de envolvidos está em posição muito mais forte do que uma que oferece informação fragmentada e precisa de múltiplas rodadas de complementação.

Na prática, a investigação interna transforma a empresa de "investigada" em "investigadora que colabora". Isso muda a dinâmica da negociação.

Ferramentas de Investigação Empresarial

Investigações internas modernas vão além de entrevistas e análise de documentos. Incluem:

• Análise forense digital — recuperação de dados, análise de metadados, rastreamento de acessos
• Due diligence de fornecedores e parceiros — verificação de vínculos, histórico de irregularidades
• Cruzamento de bases de dados — identificação de relacionamentos ocultos, padrões suspeitos
• Monitoramento contínuo — alertas sobre novas exposições enquanto a investigação avança

Plataformas de investigação empresarial com IA automatizam parte desse trabalho, reduzindo tempo e custo da investigação — crítico quando você está em corrida contra concorrentes que podem propor leniência primeiro.

Casos Reais de Acordo de Leniência no Brasil

Os números agregados impressionam: 36 acordos, R$ 20 bilhões acordados. Mas são os casos individuais que revelam como o instrumento funciona na prática.

Odebrecht: O Acordo que Mudou o Jogo

Em dezembro de 2018, a CGU e a AGU celebraram acordo de leniência com a Construtora Norberto Odebrecht. Valor acordado: R$ 2,72 bilhões, a serem pagos em parcelas até 2039.

Foi o maior acordo de leniência da história brasileira até então. A empresa admitiu participação em esquemas de corrupção relacionados à Petrobras e outros contratos públicos, entregou documentos, identificou agentes públicos envolvidos.

O acordo permitiu que a Odebrecht (hoje Novonor) continuasse operando — condição essencial para que tivesse capacidade de pagar os valores acordados. Uma empresa destruída não restitui cofres públicos.

JBS/J&F: Lições de Complexidade

Os casos envolvendo o grupo J&F ilustram a complexidade de acordos que cruzam múltiplas esferas. Os executivos celebraram delação premiada no âmbito penal; as empresas negociaram leniência na esfera administrativa.

As tratativas foram longas, controversas, e incluíram repactuações. O caso evidenciou que acordos de leniência não são "fechar e esquecer" — são compromissos de longo prazo, sujeitos a monitoramento e ajustes.

Números da CGU: O Panorama Atual

Dados atualizados de janeiro de 2026:

Métrica	Valor
Acordos celebrados	36
Negociações em andamento	16
Valores acordados	R$ 20,12 bilhões
Valor total pago	R$ 11,21 bilhões
Valor principal pago	R$ 10,87 bilhões

Em 2025, a CGU fechou o ano com R$ 1,2 bilhão em multas pagas via acordos de leniência — resultado de quatro acordos concluídos. Sete propostas foram levadas ao órgão, mas três não prosperaram.

Isso revela uma realidade importante: nem toda proposta de leniência é aceita. A CGU é seletiva. Propostas mal preparadas, sem colaboração efetiva, são rejeitadas.

Diversificação Setorial

Uma tendência de 2025 foi a expansão da leniência para além do eixo tradicional "empreiteiras e petróleo". Acordos envolveram:

• Commodities — empresas de trading de minério e grãos
• Proteína animal — frigoríficos e processadoras de alimentos (caso Minerva, R$ 22 milhões)
• Tecnologia — empresas de software e consultoria
• Trading internacional — caso Trafigura, R$ 435 milhões

Essa diversificação sinaliza que o instrumento amadureceu e é aplicável a qualquer setor onde existam relações com a administração pública.

Quando Considerar (ou Evitar) um Acordo de Leniência

A decisão de propor acordo de leniência é estratégica. Não existe resposta universal — depende do contexto específico de cada situação.

Sinais de Que o Acordo Pode Ser Vantajoso

1. A irregularidade será descoberta de qualquer forma

Se existem investigações em andamento, delações de terceiros, auditorias internas ou externas que provavelmente revelarão os atos ilícitos, antecipar-se pode ser a melhor estratégia. Os benefícios do acordo só estão disponíveis para quem chega primeiro.

2. O valor em risco é significativo

Quando as multas potenciais ameaçam a viabilidade do negócio, a redução de até 2/3 pode ser determinante. Calcule o pior cenário sem acordo e compare com o cenário negociado.

3. A empresa depende de contratos públicos

Se a declaração de inidoneidade destruiria o modelo de negócio, o acordo é praticamente mandatório. É melhor negociar condições de continuidade do que arriscar a exclusão do mercado público.

4. Há capacidade de demonstrar arrependimento genuíno

Empresas que implementaram programas de compliance, afastaram envolvidos, reformaram processos internos têm melhores condições de negociação. A CGU valoriza a transformação cultural.

Riscos e Pontos de Atenção

1. Confissão com consequências

Ao admitir participação em ilícitos, a empresa cria evidência que pode ser usada em outras esferas — cível, trabalhista, penal contra executivos. A estratégia de defesa precisa ser coordenada.

2. Cooperação é permanente

O acordo não termina na assinatura. A empresa se compromete a colaborar durante todo o processo, entregar documentos adicionais, participar de audiências. Isso tem custos operacionais e exige atenção contínua.

3. Descumprimento tem consequências graves

Segundo a lei, a pessoa jurídica que descumpre acordo de leniência fica impedida de celebrar novo acordo pelo prazo de três anos. Além disso, perde retroativamente os benefícios obtidos.

4. Publicidade é inevitável

Acordos de leniência são públicos. Haverá registro no CNEP e, para casos relevantes, cobertura da imprensa. A empresa precisa estar preparada para comunicar stakeholders.

Análise Estratégica Antes da Decisão

Antes de propor acordo de leniência, a empresa deve:

1. Conduzir investigação interna completa — mapear todos os atos, envolvidos e evidências
2. Avaliar exposição em múltiplas esferas — administrativa, penal, cível, concorrencial
3. Calcular cenários financeiros — multa cheia vs. multa com acordo vs. custos de defesa
4. Verificar se é primeira — outras empresas do mesmo esquema já propuseram leniência?
5. Preparar programa de compliance — demonstrar compromisso com transformação
6. Coordenar com assessoria jurídica — a estratégia de defesa precisa ser integrada

Perguntas Frequentes (FAQ)

Pessoa física pode celebrar acordo de leniência?

Não. O acordo de leniência, conforme previsto na Lei 12.846/2013, é exclusivo para pessoas jurídicas. Pessoas físicas podem celebrar colaboração premiada (delação) na esfera penal, regida pela Lei 12.850/2013.

O acordo de leniência elimina responsabilidade penal?

Não diretamente. O acordo de leniência atua na esfera administrativa. No entanto, a colaboração prestada pode ser considerada em eventuais processos penais contra executivos da empresa. Frequentemente, acordos de leniência são acompanhados de colaborações premiadas individuais.

Quanto tempo dura o processo de negociação?

Varia significativamente. Casos simples podem ser concluídos em meses; casos complexos envolvendo múltiplas jurisdições, valores elevados e muitos envolvidos podem levar anos. A qualidade da preparação prévia — especialmente a investigação interna — impacta diretamente a duração.

O acordo é público?

Sim. Os acordos celebrados são registrados no Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP) e, em geral, são divulgados pela CGU em seu portal. Algumas informações comerciais sensíveis podem ser protegidas, mas a existência e termos gerais do acordo são públicos.

A empresa pode continuar participando de licitações?

Depende dos termos específicos do acordo. Em muitos casos, a isenção da sanção de inidoneidade permite que a empresa continue participando de licitações — um dos principais benefícios do instrumento.

O que acontece se a empresa descumprir o acordo?

O descumprimento resulta em perda dos benefícios concedidos, com aplicação integral das sanções originalmente previstas. Além disso, a pessoa jurídica fica impedida de celebrar novo acordo de leniência pelo prazo de três anos.

Acordo de leniência exime de pagar o dano causado?

Não. Mesmo com acordo de leniência, a empresa permanece obrigada a reparar integralmente o dano causado ao erário. O acordo pode reduzir multas e isentar de outras sanções, mas a restituição do dano é sempre devida.

Conclusão: Preparação é Tudo

O acordo de leniência transformou o combate à corrupção no Brasil. De 2017 a 2026, mais de R$ 20 bilhões foram acordados, com R$ 11 bilhões já devolvidos aos cofres públicos. O instrumento funciona — quando bem utilizado.

Mas a chave do sucesso não está na mesa de negociação. Está antes dela.

Empresas que chegam à CGU com investigação interna completa, documentação organizada, programa de compliance implementado e estratégia jurídica coordenada negociam em posição de força. As que improvisam arriscam perder benefícios, ter propostas rejeitadas, ou enfrentar consequências não antecipadas.

A investigação interna prévia não é custo — é investimento. Ela permite avaliar se o acordo é a melhor estratégia, mapear todas as exposições, preparar a colaboração efetiva que a CGU exige, e controlar a narrativa junto a stakeholders.

Plataformas de investigação empresarial com inteligência artificial aceleram esse processo, cruzando dados, identificando relacionamentos de risco e mapeando irregularidades com velocidade que métodos tradicionais não alcançam.

Porque no jogo da leniência, quem chega primeiro — e mais preparado — leva a melhor.

---

Artigo atualizado em fevereiro de 2026 com dados oficiais da CGU.